董冬冬：股权设计是创业的根基，瀛和平台化创业成功的秘决在此（含创业企业分配10大陷阱和为安幸福股权项目）

案例概况

幸福股权项目创始人董冬冬先生，不但在公司治理、股权激励方面有深厚经验，而且在律师事务所自身产业治理中收获颇丰。近两年董冬冬先生参与创立的瀛和律师机构（winteam500），用四年时间，从无到有，从弱到强，在全国快速裂变，独创联邦制模式，不但成功布局100个一二三线城市的线下律师事务所，还在法律+科技、法律+咨询、法律+金融等领域硬创出一条跨界的产业，旗下平台瀛和律政、赢了网、法大大、原创宝、为安法务金融、律诚保理，先后接受BAT及知名风投机构投资，总融资额达3亿元，整体投后估值10亿人民币，在行业内外备受关注。

第

一

则

-瀛和平台化创业成功秘诀-

关键词：平台式创业、运营者持大股、江湖召集令、先分后合

1.合伙事业中平均股权之烦恼

瀛和律师机构七位创始人，之前在一家全国性规模大所工作，他们分别参与创建了盈科北海、广州、南京、沈阳、青岛、深圳，并担任主要负责人。2013年6月分别从盈科集体辞职后，重新集结，采取一人一股的方式，把出资分成七份，成立了平台运营机构，并在上海、沈阳全资成立了上海瀛东律师事务所、辽宁瀛沈律师事务所等旗舰样板律所，并全资成立赢了网（yingle.com)的运营公司——上海法和信息服务有限公司。

 2013年的下半年，大家把家搬到上海，安营扎寨，准备大干一场，起初大家心气非常齐整，为有共同前行的创业伙伴而欣慰不已。当时，分工也比较明确，徐双泉先生总体负责瀛和律师机构事务，孙在辰先生负责全国线下布局、董冬冬先生总体负责市场与品牌及上海旗舰律所、梁迪女士负责信息化、黄翔先生负责厦门旗舰律所，李磊先生负责线上运营赢了网。

做了十余年律师，大家为企业提供股权咨询与股权设计，并不是不懂股份治理的科学治理的商业内涵，但因为对律师行业合伙制架构沉迷过久，忽略了公司治理具有普适性的功用。

就这样，大家都是控股平台的股东，工作生活在一起，紧张关系开始有所显现，虽然充满着情怀，工作也非常努力。但不到半年，弊端开始以温和的方式显现，因为每个人均等出资，运营身份与投资身份重合，在各自模块运营运程中，不敢独立拍板，顾忌各自感受，同时，七个人互相盯着彼此工作，每个模块都可以插话插手，手下的员工上边七个老大，往往不知所从。而在内部治理中，大家选出的总负责人CEO，不是基于运营能力，而是基于人品与信任硬是被推举上去，其当事人并未做好当老大的心理准备，显得推动工作不力。在对外融资过程中，投资人一听七个人股权平分，没有真正的老大，连谈都不想谈。事业才开始半年，就陷入了集体僵局。

2.产权是人性，确立运营者持大股

2014年5月沈阳会议、6月份济南会议，大家着手解决产权问题，由团队大锅饭过渡到平台式创业，直接过渡为运营者持大股，赢了网、法大大、瀛和北京、瀛和上海、瀛和厦门、瀛和金融等几个平台相继改制完成，由七人均股，到七人的持股平台占30%，运营团队持30%，同时，约定在第一次外部投资者进入开始，持股平台逐步降低股份直至7%，留足空间给运营团队，除了出资义务，全部商业责任转移给团队。耕者有其田，运营团队战略性成为大股东，大家再无埋怨，一下子引爆了平台的活力，清除了团队内部激励与外部融资的障碍。“七”股成为持股平台占有其他子模块的基石政策，后续的发展，无疑证明了其科学性。

当然，改制的代价是，大家从集聚在一起到各奔东西，上海运营平台分化到北京、沈阳、厦门、上海等地。同时，之前的投资转换成了运营者对持股平台的借款，因此运营者的财务压力也骤然增加，这对个人的领导力也是一个挑战，但大家的干劲与韧性也得到了激发，分别度过了各自最困难的初创时期。

2014年9月厦门办公室成立之际，大家受到一年的创业经历启发，决定采取“联邦制”模式，针对现代知识服务业特点，摒弃了直投直管的运营思路，也解决了海内外布局的思路，既确定通过直接投资、战略入股、加盟发展等三种模式，不求所有但求所用，建立联邦制的、紧密的一体化平台，并开启了各地律所建设的大潮，2014年底就完成全国20家城市律所的落地。这种平台运营的好处在于，品牌通过整体运营得到提升，确保了当地律所对于产权、运营的独立性所有。用时髦话讲，就是总部与全国各成员律所相互赋能。这一战略，既将线下处置团队在全国城市的布局迅速完成，又确保了运营团队的独立利益，为下一步的市场本土化、服务全球化战略打下基础。截止2017年底，瀛和在全国一二线主要城市完成布局，在主要的百强县也开始尝试落地。

3.江湖召集令度过危机时刻

 股权改革与分置完成，使得各个平台突显了极大活力。2015年7月至8月，赢了网与法大大先后获得BAT背景投资者的第一轮数千万元投资，为安法务金融获中路股份与玖创投资千万天使投资，瀛和逐步确立了中国律师行业内的地位，法大大也在法律电商与电子签约领域确立了领先地位。

在运营过程中，各个平台相互嵌入，相互支持，特别是在一些MOT时刻，大家非常团结，无私付出。曾经在上海瀛东律所四年前最困难的时候，孙在辰先生、梁迪女士与李磊先生分别从亲朋好友和投资者等不同渠道借款，再支持上海瀛东的发展。在瀛和内部2016年出现部分城市动荡时，大家放下手中工作，夜赴北京，出谋划策，共商化解之道。大家提出，作为股东与兄弟，平时自己克服经营困难，但在需要兄弟们帮助之时，发出江湖召集令，大家第一时间聚集在一起。创业是一件令人焦虑的事情，心在一起本身就是一件令人温暖的事情。

如今，分开是为了更好地在一起，经过四年风风雨雨，大家初心未改，而且承诺，一旦整体战略或者某一版块需要，相关利益者同意情况下，可以启动并购或合并战略，一起做大。

(第一则来源：董冬冬先生笔述 ) 

第

二

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-股权知识延伸阅读-

关键句：股权分配的10个陷阱，希望下个被坑的不是你。

过去创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。创业者必须学习和重视股权分配的常识。产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响也只是短期发展。如果合伙人股权出了问题，经常是不可逆的“车毁人亡”。关于合伙人股权分配，前人踩过的坑大部分都在这里了，希望下个踩坑的不是你。

陷阱1：团队中没有大家都信服的老大

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么就磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。

老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

陷阱2：只有员工，没有合伙人

在过去，很多创始人是一人包打天下。在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人很少持股或持股很少。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

陷阱3：团队完全按出资比例分配股权

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。

在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

陷阱4：未签署合伙人股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

陷阱5：合伙人股权没有退出机制

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：（1）《公司法》没规定，股东离职得退股；（2）公司章程没有约定；（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至对退出机制没做过任何沟通；（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情、不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，大家对合法回购退出合伙人的股权也束手无策。

对于类似情形，我们通常建议：

（1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至与核心业绩指标挂钩；

（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；

（3）鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性，应先充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

陷阱6：外部投资人对公司控股

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70%：30%。外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。

首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间，以吸引优秀的合伙人加入，最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。

陷阱7：给兼职人员发放大量的股权

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。但是，这些兼职人员既没多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与这些兼职人员对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配、性价比不高。这也是经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡的重要原因。

对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果等），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为了强关系的全职创业团队成员，则公司可以给这些人员增发股权。

陷阱8：给短期资源承诺者发过多股权

很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

陷阱9：未给未来员工预留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

陷阱10：配偶股权没有退出机制

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权这点很重要，目前中国的离婚率近年有上升趋势，且创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

创投圈还专门为此设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，也很敏感。处理不当，股权还没分完，婚可能就先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”：一方面，约定股权为创业者个人财产；另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

(第二则来源：经理人分享 ) 

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-为安控股幸福股权项目介绍-

(第三则来源：为安控股幸福股权项目组 )